第368章 架构与夹层
华盛顿时间，周五上午，九点四十分。
整个华尔街的交易员们大概都屏息以待的关注着法案的投票，远星资本这边也不外乎如是。
电视被调到了C-SPAN的直播频道。画面里是美国国会众议院的表决大厅——几天前否决法案、引发核爆级暴跌的那个大厅。此刻议员们正陆续入场，那两块巨大的电子计票屏还是黑的，等着亮起来。
林涛坐在工位上，身体前倾，一只手搭在鼠标上，另一只手无意识地攥着一支笔。他面前的彭博终端上开着标普500的盘前走势——期指在小幅波动，像是整个市场都在等一个信号。
"参议院前天晚上已经通过了。"
本·卡恩坐在旁边，声音不大，像是在自言自语，"七十四票赞成，二十五票反对。没什么悬念。"
"参议院从来不是问题。"
林涛的目光没有离开电视屏幕，"问题是这帮众议员。上次就是他们投了反对票，搞得道指一天跌了一千四。"
"这次法案里加了不少东西。"
马特从后面插了一句，"FDIC的存款保险上限从十万提到了二十五万，还塞了更多的税收减免。"
"能管用吗？"艾莉西亚问。
“应该吧。”上一次信心比较充分的本这次倒也不敢确定了。
一门之隔的办公室里，陆泽也开着电视。
声音调得很低，画面里评论员正在做最后的预测分析。陆泽靠在椅子上，手边放着一杯刚泡的白茶，目光在屏幕上停了几秒，然后移开了。
这次过的概率是很大的。
原历史上，这个加了料的、被塞进精神健康法案壳子里的TARP 2.0版本，众议院最终以263票赞成、171票反对通过。那些上次投了反对票的议员，在过去这几天里被选区的恐慌电话、被华尔街金主的断粮威胁、被法案里新加的税收甜头，一个一个地掰了过来。
但他也知道，"知道"和"确定"之间，在他这条被蝴蝶效应改写过的时间线上，始终隔着一层薄薄的雾。
所以总归还是要看一看的。
就在这时，办公室的门被敲了两下，然后被推开了。
陆泽转过头，却见弗莱明站在门口。
他的衬衫从领口到下摆都是皱的，眼睛底下是两团颜色很深的青黑，像是被人打了两拳，不过整个人倒是有一种萎靡和亢奋混杂在一起的奇特感觉。
他手里拿着几张纸。那些纸被折过、展开过、涂改过很多遍，有的地方用笔划掉了重写，有的地方画了箭头又擦掉，边角已经起了毛。
弗莱明走进来的时候，目光扫过电视上的直播画面，没有停留。他脑子里装不下国会投票的事。
"有空吗。"弗莱明问。他的声音有点哑，大概是一整夜没怎么喝水。
陆泽看了看他的脸色，把电视的声音又调低了一点。
"坐。要喝点水吗？"
弗莱明在桌对面的椅子上坐下来，把那几张纸摊开。
"不用。我昨晚理了一夜。"他说，"远日点如果要在最短的时间里能够运转起来，我觉得第一步不是招人，是先把架子定下来——到底需要几条业务线，每条线干什么，优先级怎么排。架子定了，才知道去找什么样的人。这块得你确认一下。"
陆泽点了点头。
弗莱明把那几张纸里最上面的一张推到桌子中间。上面画着一个略微简陋的、但逻辑很清晰的框架图。不是打印的，是他用黑色签字笔手画的，字迹有些潦草，但条理分明。
"我把它分成三块。"弗莱明的手指点在纸上，"前台、中后台、还有募资。"
他先指向纸上最左边的那一栏。
"前台是最重要的。远日点是一个另类资产管理平台，不是传统的股票基金。它不是主要买卖股票和做指数的。远日点要做的，是那些普通投资者碰不到、也不敢碰的东西。"
弗莱明停了一下，看了陆泽一眼。
他知道陆泽是做交易出身的，对二级市场的每一个品种都了如指掌，但"另类资管"这一套的运营逻辑和交易不是一回事。陆泽自己也说过，搭平台不是他的本行。所以弗莱明没有默认他什么都懂，他选择把每一条线的逻辑讲清楚。
"第一条线，信用投资。"
弗莱明在纸上那个标着"Credit"的方框旁边，用笔画了一个圈。
"这是远日点眼下最核心的一条线，也是我建议优先级最高的。"
"信用投资做的不是股票，是债——各种各样的债。银行贷给企业的杠杆贷款、企业自己发行的高收益债券、还有那些已经违约或者快要违约的困境债务。"
"危机把这些债券的价格普遍压到了低价，甚至流动性锁死，没有价格。正常年份一块钱面值的债，现在市场上可能三四毛就能买到。大部分买家都吓跑了，因为他们分不清哪些是真的要完蛋、哪些只是被恐慌情绪连坐了。"
"但这其中有被错杀的，而我们要做的，就是在这堆东西里面，把被错杀的挑出来。低价买进去，等市场恢复之后，要么等它涨回面值赚差价，要么直接通过债权去接管那些还不起钱的公司——用债权换股权，把自己从债主变成老板。"
电视里传来一声轻微的提示音，那是投票系统启动的声音。陆泽的目光扫了一眼屏幕——计票屏亮了，"YEA"和"NAY"两栏都还是零。议员们开始陆续走向投票终端。
陆泽的目光收回来，落在弗莱明的纸上，点了点头。
"信用投资底下，"
弗莱明继续说，"我建议分几个方向。杠杆贷款是一个，高收益债是一个，困境债务是重头戏。"
他的笔尖在纸的最下面轻轻点了一下，做了个微不足道的补充。
"还有夹层投资。这块现在市场很小，主要是填补高级贷款和股权之间的资金缺口。风险高，所以收益要求也高。我们可以配一个小组盯着，有机会就做，没机会就算了。不是主流。"
"等等。"
陆泽突然开口打断了他。
弗莱明停下笔，有些意外地抬起头。
“详细说说夹层。”
陆泽摸了摸下巴，这个玩意他当然听过，但他前世是做二级市场和宏观的，因此了解的没那么深入。而现在之所以单独拎出来，是因为他记得这玩意经常用来“夺权”。
弗莱明想了想。“其实，夹层这个名字很容易让人误解。”
“它不一定是一种固定的债务。”
陆泽抬起眼。
“什么意思？”
“真正的夹层，是它在资本结构里所处的位置。”
弗莱明拿起桌上的笔，在纸上写下几个数字。
“假设一家公司值一百亿。上面有五十亿高级债，下面有二十亿普通股，中间还有三十亿的次级债。”
“公司值一百亿的时候，中间这三十亿不过是一笔风险比较高、利息比较高的债。”
“可如果公司的价值跌到七十亿呢？”
他划掉了下面的二十亿。
“股东的价值首先消失。”
“再往下，企业价值开始不足以同时覆盖高级债和这部分次级债。”
弗莱明指了指中间那一层。
“这时候，它才真正变成了夹层。”
陆泽皱了皱眉。
“所以所谓夹层，是随着企业价值变化体现出来的？”
“更准确地说，是它承担损失的位置发生了变化。”
弗莱明点头。
“高级债还被资产价值完整覆盖，普通股却已经没有价值。中间这部分债权，就卡在了两者之间。”
“而这恰恰是困境投资者最感兴趣的位置。”
这样一说，陆泽就完全了然了。
“因为到了破产重组的时候……”
“对。”
弗莱明接过话。
“高级债如果还能得到足额偿还，没必要拿公司的股票来补偿。普通股已经没有价值，也轮不到它。”
“真正需要重新定价的，恰恰是中间这一层。”
“所以在重组方案里，它最容易出现一种安排——”
他停了一下。
“债务换成新公司的股权。”
陆泽看着纸上的数字。
“所以秃鹫资本真正寻找的，不是所谓‘带转股权的夹层债’。”
“而是……”
“是。”
弗莱明笑了。
“寻找一家正在跌价的公司，然后找到那个恰好会被企业价值下降击中的债务层。”
“买得足够便宜。”
“等它进入重组。”
“然后让原来的债权，变成新公司的股权。”
陆泽听到这里，一直搭在桌沿的手指，极轻地敲击了两下桌面。
"总结一下，"
"如果一家公司因为高杠杆濒临违约，而我手里刚好握着足够份额的债务，包含夹层的那部分。"
"我就可以在破产重组的谈判桌上，合法地清零原有股东的权益，直接把那家公司拿走。对吗？"
弗莱明点了点头。
"没错，理论上是这样。业内管这叫''LOan-tO-OWn''（借贷夺权）。比如橡树资本这方面就做的比较厉害。"
弗莱明斟酌着措辞，指出现实操作中的难度，"但这非常难。你要面对的原有股东，通常是那些极难对付的巨头。他们会疯狂地阻击你。要干这种事，你不仅需要花不少钱，还需要最精通破产法、最擅长在债务契约的漏洞里找机会的重组律师和操盘手。"
陆泽没有去接弗莱明列出的那些困难。
他看着桌上那张画满了方框的草图，直接下达了指令。
"夹层这个方向，独立建制。"
陆泽的语气平淡而坚决，没有任何商量的余地。
"不要把它挂在信用投资下面当一个附属小组。把它提上来，和困境债务平级。"